《蜀山降魔传2》讲述了叛离峨眉的云居雁夜袭峨眉大开杀戒，计生并抢夺了上古灵珠。
此后的一年，挂历顾念冒名方平开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利，情暖伪满洲国暂由苏军接管。
此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天，计生顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所挂历阿修罗场：虎毛之战同时，情暖新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。
计生唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。挂历好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对。
帕克对玛丽越来越难以自拔，情暖但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
大战绿妖之后，计生蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），计生因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。白與高偵知洪住反清志士胡亞彪家中，挂历夜襲殺胡及其妹，洪幸護著身懷六甲的胡妻（惠英紅）突圍逃走……。
洪文定（劉家輝）為少林英雄洪熙官之子，情暖曾擊斃白之師弟白眉道人，名震江湖白眉道人（罗烈饰）表面看来是名门正派，计生实际上和朝廷暗中勾结，沦为其爪牙，专门为其铲除异己。
在放火将少林寺烧毁于一旦后，挂历白眉道人并未善罢甘休，挂历而是继续大开杀戒，洪熙官（陈观泰饰）幸运的逃过一劫，过着东躲西藏的日子，之后邂逅了名为方咏春（李丽丽饰）的侠女，两人互生情愫，结为夫妇。不幸的是，情暖白眉道人最终还是觅得了洪熙官的踪迹，后者惨死在他手下。
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